Besloten vennootschap (BV) en naamloze vennootschap (NV)

De besloten vennootschap, kortweg BV, is één van de meest bekende rechtsvormen voor een onderneming. Zowel de BV als de NV zijn zogenaamde kapitaalvennootschappen. Een kapitaalvennootschap komt tot stand door oprichting.

Oprichting

Voor de oprichting van een BV of NV hebt u een notariële akte van oprichting nodig. In de oprichtingsakte staan de statuten van de BV of NV omschreven.

Aandelenoverdracht

Ook voor het overdragen van aandelen in een BV is een notariële akte vereist. Daarmee wordt gewaarborgd dat de aandelen ook juridisch worden geleverd en dat aan de formele verplichtingen wordt voldaan, zoals eventuele blokkeringsregelingen (aanbiedingsplicht of goedkeuringsregeling). Bij een NV (en in sommige gevallen ook bij een BV) kunnen de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Het staat u vrij om daar een andere invulling aan te geven bij oprichting van een NV (of een BV).

Statuten en aanvullingen

In de statuten van een kapitaalvennootschap wordt de interne structuur van de vennootschap bepaald, alsmede de rechten en plichten van de leden van de diverse organen van de vennootschap. Bij organen moet u denken aan het bestuur of directie, de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) en een (eventuele) Raad van Commissarissen (RvC).

Bij het opzetten van een ondernemingsstructuur met meerdere aandeelhouders en/of directieleden verdient de invulling van de onderlinge verhoudingen extra aandacht. De wijze waarop het bestuur haar werk doet (corporate governance), verantwoording aflegt aan de aandeelhouders en/of commissarissen en het treffen van regelingen voor onvoorziene omstandigheden zijn slechts enkele voorbeelden.

De statuten van de vennootschap zijn openbaar en worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Daarom wordt in veel gevallen diverse vertrouwelijke aanvullende documenten opgesteld.

Belastingen

Een BV en NV zijn, in tegenstelling tot de eenmanszaak en de personenvennootschappen, onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Dat verschil kan een fiscale reden zijn om een dergelijke onderneming om te zetten in een BV of NV

Onze werkzaamheden

Onze werkzaamheden bestaan grofweg uit: het voorstellen, opzetten en oprichten van een passende structuur, het oprichten van een BV of NV, het overdragen van aandelen, het uitvoeren van statutenwijzigingen, het certificeren van aandelen, naamsonderzoek bij de Kamer van Koophandel, het verzorgen van fusies en splitsingen, het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten, directiestatuten, stamrechtovereenkomsten, inbrengakten en geldleningovereenkomsten.
Daarnaast zijn wij u graag van dient met fiscale begeleiding, zoals het afstemmen met en voorleggen aan de Belastingdienst van fiscale constructies, het indienen van verzoeken voor een geruisloze inbreng en het beantwoorden van ingewikkelde (fiscale) vraagstukken in brede zin.

Geen onderneming is hetzelfde, daarom komen wij graag met u in contact om uw situatie te kunnen beoordelen, zodat u wordt voorzien van advies op maat.